内控连载16：（案例）药企GSK受贿门事件，暴露行业潜规则

 （一）案例简介：葛兰素史克公司〔简称GSK中国〕高管受贿曝光

2013年7月11日，公安部的一则通报成为国内外医药界的一枚重磅炸弹：因涉嫌严重商业贿赂等经济犯罪，葛兰素史克(中国)投资有限公司〔简称GSK中国〕部分高管被依法立案侦查。“2006年成立的上海临江旅行社几乎没做过任何旅游业务，而是只和一些药企打交道”，办案民警介绍。令人奇怪的是，临江旅行社年营业额却从成立之初的几百万元飙升到案发前的数亿元。

2013年上半年，包括临江在内的一些旅行社异常经营活动被公安部在工作中发现。在有关部门协助下，公安部部署涉案地公安机关开展调查，发现GSK中国及其关联企业存在重大经济犯罪嫌疑。临江旅行社的法人代表翁剑雍交代：“这几年，我和梁宏形成了默契，他把办会议的业务单给我，我把其中一部分钱返给他”，翁剑雍说。从2010年开始，在梁宏的“关照”下，他拿到了梁宏所负责部门的大部分会议项目，截至2013年，报账金额共计约有3000万元。按照“行规”，梁宏的“好处”有200余万元。

办案民警介绍，这些好处费一部分直接给梁宏，另一部分放在翁剑雍处，供梁宏和家人到各地旅游以及处理一些他们公司无法走账的开销。翁剑雍交代，梁宏对他明确讲过，这些“无法走账的开销”，就是给某个主管部门领导或专家送钱或者买礼物。“很多时候是梁宏打电话来，说有这方面的用途，我就把钱准备好送过去，随时用钱随时打电话。”

梁宏所负责的部门并非GSK中国与临江旅行社“合作”的唯一部门。2009年至今，临江旅行社承接了GSK中国多个部门各项会议、培训项目后，通过各种方式返给GSK中国部分高管的金额达2000余万元。这些钱一部分进了高管的腰包，另一部分向下逐级分流，流到各级销售乃至最基层的医药代表手中，成为GSK中国向相关部门、单位行贿的资金源。

关于GSK内部的财务管理，记者详细询问了GSK中国的共享财务服务中心总监金某。她的回答是“非常严格”，她所在部门会定期对公司的财务运行情况进行监督，近年来一些员工就是因为账目查出问题而被处分或开除。

每次承办会议后，翁剑雍都要去GSK中国的财务部门报账。那么，他又是如何把账面做平的？“我们一般是虚增人数套现，比如说20人参加报40人。我跟GSK合作的项目里，虚开的大概有20%，其中与梁宏合作的项目虚开达到50%”，翁剑雍说。他们这一行里还有虚构项目的，根本不存在的会议也开发票去报账。会议究竟开了没有、到底有多少人参加，公司财务部门并无确切核证的手段或相应步骤。也就是说，只要发票合乎规范，到财务部门报销很容易蒙混过关。多报销出来的钱，既有回流给药企高管的，也有旅行社的。

办案民警告诉记者，一方面，除临江旅行社之外，GSK中国还与多家旅行社保持“合作”；另一方面，除GSK中国之外，临江旅行社还帮助多家药企完成非法套现。

（二）案例评析

采购管理通常充满各种复杂的利益驱动和人情关系，也是商业贿赂重灾区。作为大型跨国药企，通常会在内部制定一套员工行为守则。其中的一部分如收取礼品政策和公共关系处理规定中，都会明确规定禁止员工接受各种形式的商业贿赂。员工行为守则对包括采购业务人员在内的全体员工均有效。在具体业务流程上而且，公司财务对会议费用采购也有较严格的管理规定，但还是发生了严重舞弊。

本案中，反映出公司内控薄弱点，主要在于财务对会议费用审核重形式、轻实质，即付款审核时关注票据、合同的真实性，但对具体业务是否发生、费用标准是否合理缺乏审核，当然财务人员很多由于对业务了解有限，往往难以审核费用真实性、合理性，但这不能成为财务控制不作为的借口，财务可以通过要求业务部门提供更明细的业务过程资料及证据来验证业务真实性，并加强了解，提高审核水平。还可通过采购价格分析，来判断是否存在潜在舞弊。

当然，也不排除公司在业绩压力下，公司财务及内审内控等部门，明知公司存在违规行为，但默许甚至纵容这类行为，如果这样，则反映公司在控制环境和风险评估方面存在问题，对违规可能带来的后果严重性评估不足，管理层的理念和经营风格、诚信和道德价值观念的沟通与落实方面出现了问题。

附：新闻报道节选

http://www.bjnews.com.cn/feature/2013/07/15/273342.html

上海临江国际旅行社有限公司法定代表人翁剑雍，也被警方控制。他被称作葛兰素史克中国涉案高管梁宏的“贿赂备用金库”。

　他讲述了其公司与葛兰素史克中国的合作。

内部管理严，通过旅行社走账

　　翁剑雍是上海本地人，最早在上海一家主营旅游、会务产品的旅行社工作。2004年，翁进入会务行业。

　　2006年3月，翁剑雍成立上海临江国际旅行社有限公司，公司雇员近40人。

　　在上海临江国旅自我宣传资料中，它是黄浦区旅游局十强旅行社之一，日常主要业务是组织在沪外资企业高端商务人员在中国及世界各地的会议、会务、会展和培训工作。

　　“旅游行业的利润会高一些，有15%，但不稳定，”7月13日，翁剑雍在接受媒体集体采访时介绍，搞会务，利润只有一半，8%左右，但每年客源稳定。

　　2007年6月，上海临江国旅成为葛兰素史克中国的合作公司。

　　翁剑雍说，葛兰素史克公司有严格的财务制度，不符合法规的不让报销。

　　据了解，该公司餐费人均标准300元，人均超过500元要特别审核，送礼最多“春花秋月”，即春节送鲜花，中秋送月饼。“送礼、行贿等项目，走财务明账肯定是通不过的，暴露后，还会受到总部和内审部门的处理。”

　　翁剑雍说，公司高管要用钱，常常会通过旅行社走账，方式则是内部培训会或者半年会这样的会务形式。

　　上海临江国旅最初和葛兰素史克中国疫苗部合作。2009年国庆前后，通过朋友介绍，翁剑雍认识了梁宏，为了维护关系，翁还组织梁及朋友去台湾旅游。

变相受贿旅行费用

　　翁剑雍回忆，大概在2010年4月，开始与梁宏分管的部门合作。

　　“2011年开始，梁总开始在经济上提要求。”翁剑雍说，首先梁会直接要现金；其次梁特别喜欢旅游，一部分钱会拿去旅游，“国内国外都有”。

　　翁剑雍估计，2010年至2012年，与梁宏所在部门3年总的业务总额3000万左右，梁宏从上海临江国旅收了差不多200万元，“100余万的现金，旅游费用合计80万”。

　　翁剑雍举例，梁宏4人去马尔代夫、澳洲旅游，往返机票乘坐公务舱，入住豪华酒店，4个人的专属团队，总计花费约30万，但梁宏支付的费用，不到10万元。

　　“上海直飞马尔代夫公务舱一位4万多元，但梁支付每人的旅行费用总计仅1.9万元。超出部分的钱，都在给他的钱里冲抵。这些钱，他本人应该是清楚的。”

与五六家外资药企合作

　　翁剑雍说，他偶尔还会接到梁宏的电话，说下面的几个中层要钱去打点政府部门。

　　“他给我打电话，说要拜访一下专家、官员，公司内部的规定不允许送礼。打电话给我，让我准备现金，规避法律风险。而客户提要求，我都会第一时间满足”

　　翁剑雍说，有的时候，结算和预算如果有差距，高管会要求“增加成本”，要求结算额多开一些。“比如，2012年下半年，梁总打电话让我准备25万元，说是要打点几个北京的官员，让我先垫付，下次开会通过虚增弥补。”

　　翁剑雍说，2012年11月底，他承接梁宏所在部门2个会议，趁机合计虚报10万，虚增的方式很简单，就是把开会的人数，每次多报20人。

　　翁剑雍说，今年初，因为意识到“这个行业水太深”，曾萌生退出的念头，把公司盘给别人，没想到年中就被警方抓获。

　　据翁剑雍讲述，上海临江国旅除了葛兰素史克中国，还与别的五六家外资药企有合作。从2006年到2012年，年业务量从2000万增到2个亿，前后赚了差不多两千万。

                                                                                     （未完待续……）

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